Les 7 principes de base de l’évaluation d’entreprises : Principe 7
Principe nº 7 : La valeur d’une participation minoritaire peut être inférieure à la valeur d’une participation conférant le contrôle lorsqu’elles sont toutes deux mesurées « par action ».
Les 6 premiers principes de base expliqués dans les articles précédents permettaient à l’expert en évaluation d’entreprises (EÉE) de déterminer la valeur totale d’une entreprise. Le 7e principe, quant à lui, tourne plutôt autour de la participation des actionnaires : la valeur d’une action peut-elle être différente pour un actionnaire ou pour un autre ? La réponse est oui : être actionnaire majoritaire ou minoritaire aura une influence sur la valeur de vos actions.
Le rôle de l’expert en évaluation d’entreprise est donc également de vous donner des renseignements sur la valeur d’une participation.
Participation de contrôle et participation minoritaire
Il faut d’abord comprendre qu’est-ce qu’une participation minoritaire : elle est présente dès qu’une entreprise appartient à deux propriétaires ou plus. Par exemple, si l’un des actionnaires détient 60 % des actions d’une entreprise, on dira qu’il a une participation de contrôle. Celui qui en possède 40 % aura une participation minoritaire, puisqu’il a un pourcentage de participation inférieur à 50 %. Ses droits seront donc limités quant à plusieurs décisions liées à l’entreprise qui seront énumérées ci-dessous, ce qui fait en sorte qu’une participation minoritaire pourrait valoir moins qu’une participation majoritaire.
Attention : même si une entreprise est dirigée par deux actionnaires ayant 50 % des actions chacun, leur participation peut être considérée comme une participation minoritaire, puisqu’aucune des deux participations ne confère le contrôle.
Pour déterminer la valeur d’une participation minoritaire, l’EÉE prendra en compte différents paramètres qui seront aussi présentés dans cet article. Cette étape lui permettra de calculer l’escompte pour participation minoritaire, c’est-à-dire un ajustement à la baisse de la valeur des actions.
Les droits des actionnaires majoritaires
Il y a certains désavantages à être un actionnaire minoritaire, puisqu’une participation majoritaire procure un plus grand contrôle dans l’entreprise. Elle permet habituellement de prendre une bonne partie des décisions, telles que :
- Décider de la rémunération des dirigeants, des administrateurs et des employés
- Décider avec qui faire affaire et quand s’engager dans des contrats d’affaires, y compris des contrats avec des parties liées
- Décider de verser ou non des dividendes et, le cas échéant, du montant de ces dividendes et de ceux qui en seront les récipiendaires
- Racheter des actions en circulation ou émettre de nouvelles actions
- Faire des acquisitions ou désinvestir des filiales ou des divisions
- Acheter, vendre ou hypothéquer une partie ou l’ensemble des actifs de l’entreprise
- Déterminer les dépenses en capital
- Vendre une participation majoritaire dans l’entreprise avec ou sans la participation d’actionnaires minoritaires
- Choisir les administrateurs, les dirigeants et les employés
- Bloquer toutes les décisions énumérées ci-dessus
Calculer l’escompte pour participation minoritaire
En raison du manque de contrôle qui vient d’être expliqué, la valeur d’une participation minoritaire pourrait être ajustée à la baisse par l’EÉE. Voici quelques-uns des facteurs qu’il observera lors de son évaluation :
- La taille des différents blocs d’actions et le nombre d’actionnaires dans l’entreprise
- Le contrôle familial
- La convention entre actionnaires
- Les statuts constitutifs et les règlements administratifs
- Les relations entre les actionnaires, y compris les intentions des différents actionnaires par rapport à leurs relations mutuelles et aux respects des différentes participations
- L’entente avec les prêteurs
- L’implication des actionnaires dans l’entreprise
- Les accords contractuels
Après avoir évalué la valeur totale de l’entreprise et avoir observé certains facteurs, l’EÉE calculera la valeur par action, puis l’escompte pour participation minoritaire. Par exemple, si, en tant qu’actionnaire minoritaire, vous possédez 40 % d’une entreprise, que l’entreprise a une valeur de 100 000 $ et que l’EÉE juge qu’un escompte pour participation minoritaire de 20 % est approprié pour votre situation, il procédera au calcul suivant : 100 000 $ x 40 % = 40 000 $ x 80 % (100 % de la valeur moins 20 % d’escompte) = 32 000 $. Plus la participation en pourcentage de toutes les actions émises est basse, plus le pourcentage d’escompte risque d’être élevé.
Rassurez-vous : il existe des solutions qui peuvent aider à éviter de trop gros désavantages en tant qu’actionnaire minoritaire. L’importance d’avoir une bonne convention entre actionnaires, entre autres, ne doit pas être négligée. Surtout, cette convention peut vous donner certains droits et empêcher que la participation de contrôle ait le monopole sur toutes les décisions dans l’entreprise.
Au bout du compte, c’est cette notion de contrôle que vous devez garder en tête. Êtes-vous l’actionnaire qui gère l’entreprise ? Avez-vous mis en place une convention entre actionnaires qui rééquilibre votre rôle dans l’entreprise ? Cela vous permettra de mieux protéger la valeur de vos actions.
Un dernier conseil : vous pouvez, dans une convention entre actionnaires, ajouter une clause de détermination de valeur, qui spécifiera de ne pas appliquer d’escompte pour participation minoritaire lorsqu’il sera temps d’évaluer la valeur des actions d’un actionnaire minoritaire. En pratique, cette subtilité est souvent oubliée.
Si vous avez besoin de faire évaluer votre participation au sein d’une entreprise ou que vous désirez avoir tout autre conseil, n’hésitez pas à me contacter !